四十年代初的大上海，日軍侵華。以沈師父為首的常福馬戲雜技團正表演空中飛人之際，日軍突然揮軍南下，沈師父只有解散馬戲團，帶著大女兒丁梅、二女丁蘭、三女丁菊、大女婿義天及三個小孤兒徒弟義南、義西、義北、南下廣東，投靠親友。為了生活，義東及其師弟瞞著師父，街頭賣藝，不料被流氓騷擾，義東與其衝突，被唐發誤會，拘捕義東，幸丁蘭求情，唐發鑒於喜歡丁蘭，放人了事，卻導致義東的妒嫉…
四十年代初的大上海，日軍侵華。以沈師父為首的常福馬戲雜技團正表演空中飛人之際，日軍突然揮軍南下，沈師父只有解散馬戲團，帶著大女兒丁梅、二女丁蘭、三女丁菊、大女婿義天及三個小孤兒徒弟義南、義西、義北、南下廣東，投靠親友。為了生活，義東及其師弟瞞著師父，街頭賣藝，不料被流氓騷擾，義東與其衝突，被唐發誤會，拘捕義東，幸丁蘭求情，唐發鑒於喜歡丁蘭，放人了事，卻導致義東的妒嫉…
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